佛塑科技的主业为高分子功能薄膜与复合材料，是广东地方国企广新集团旗下新材料领域重要上市平台。标的公司金力股份专注于锂电池湿法隔膜业务，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域，双方在业务上具有较好的协同性。
6月13日，佛塑科技（000973.SZ）收购河北金力新能源科技股份有限公司（下称“金力股份”）并募集配套资金的重大资产重组获得深交所受理。本次重组聘请的独立财务顾问为华泰联合证券。
佛塑科技的主业为高分子功能薄膜与复合材料，是广东地方国企广新集团旗下新材料领域重要上市平台。标的公司金力股份专注于锂电池湿法隔膜业务，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域，双方在业务上具有较好的协同性。
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标的公司业绩大幅波动
本次重组中，金力股份100%股权的收购价格为50.8亿元，其中现金对价4亿元（由标的公司实控人家族取得），其余部分均由股份支付对价。募集配套资金10亿元，除用于支付现金对价的部分外，剩余6亿元用于补充流动资金、偿还债务。
值得一提的是，金力股份曾尝试独立IPO但最终失败。该公司于2022年12月申报上交所科创板并获得受理，2023年8月回复问询，并于次月撤回材料。
在本次重组申报文件，对于金力股份IPO申报终止的原因给出了解释：2023年下半年开始锂电池行业进入阶段性调整，在审期间，标的公司业绩出现一定下滑。因此，基于标的公司对于行业周期和定位的判断，决定撤回发行上市申请文件。
据重组报告书披露，金力股份2023年扣非归母净利润为1.16亿元。而据金力股份IPO问询函回复显示，该公司2022年扣非归母净利润为2.96亿元，可见下滑幅度确实很大。
然而，2024年金力股份的业绩还在持续恶化。当年，该公司营收增长了30%，但扣非归母净利润由盈转亏，为-1.18亿元。同时，毛利率由37.72%进一步降低至21.85%，资产负债率由52.79%提升至64.02%。这些数字的背后或许隐含着金力股份“卖身”的原因。
对于过去两年业绩持续下滑的原因，重组报告书中解释称，这是行业阶段性供需失衡所致。报告期内，随着标的公司新增多条产线的陆续投产及转固，折旧费用大幅增长；同时，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，导致财务费用逐年增长。剔除相关影响后，2023年-2024年金力股份息税折旧摊销前利润分别为5.71亿元和6.34亿元。
2025年一季度，锂电池隔膜市场需求的持续增长，为金力股份业绩带来改善。2025年1-3月，标的公司实现营业收入8.7亿元，实现净利润4088.09万元。
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收购价低于部分外部股东成本价
作为锂电池上游企业，金力股份的前五大客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧等锂电池厂商。2024年，对第一大客户宁德时代的销售额为7.17亿元，占比27.45%。
与此同时，比亚迪、宜宾晨道均系金力股份的股东，宁德时代通过其全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司持有宜宾晨道29.4031%的出资额。此外，由蜂巢投资管理（山东）有限公司担任普通合伙人的湖州华智持有金力股份1.4%股份。
金力股份的股东人数众多，共计有102名。产业资本中，除了下游客户及其关联方，还有小米、复星等资本方。其中一些机构使用多个主体出资，如合肥产投、双杰电气(300444.SZ)；此外，海通创新投、厦门国贸海通、合肥中小基金均受国泰海通证券控制；另一券商资本广发信德旗下的广发信德三期、广发信德新能源均为金力股份股东；复星系中除了济南复星，宁波复霖也曾持有标的公司股份。
这么多股东对于投资退出的诉求，恐怕也是推动金力股份被上市公司收购的重要因素。
据金力股份IPO申报材料和重组报告书披露的历史沿革，标的公司经历多轮融资和股权转让。自2018年起，大量引入外部资本，入股价格从9元/股一路水涨船高，至2022年6月最后一轮增资，价格达到12.5元/股。
2022年12月，金力股份IPO申报前夕，复星旗下的宁波复霖因有资金需求，拟将所持股份转让，此时广发信德跑步入场，旗下两只基金以17元/股的价格接下了宁波复霖的老股，对应金力股份总估值高达93.38亿元，对应标的公司2022年净利润，市盈率已超过25倍。
这已是金力股份的估值最高点，不过当时IPO预期的发行估值130亿元，仍有一定空间。但在IPO终止后，金力股份的股权转让价格就开始转而向下。2024年10月，原股东付珍将持有的30万股股份转让给郝少波，价格为7.67元/股。
本次重组，对金力股份100%股权的收购价为50.8亿元，金力股份总股本为549,283,139股，相当于9.25元/股，对于大多数外部股东来说，已属浮亏。因此，除了标的公司实控人家族部分采取现金对价外，其他股东选择全部获取股份对价。
股份对价的好处在于，上市公司换股的发行价格为3.84元/股，相对于佛塑科技当前6.3元左右的股价，有着很大的折价空间，能够一定程度上弥补投资亏损。
但对于高位接盘的广发信德来说，由于持股成本过高，想要实现投资盈利则较为困难。
广发信德三期、广发信德新能源从宁波复霖受让老股的总对价为8093.8887万元，本次交易后能够获得佛塑科技10,320,174股，据此计算，当佛塑科技股价达到7.84元/股时，方能实现盈亏平衡。
