老凤祥高溢价收购遭监管问询 提示奢侈品业务不确定性风险

老凤祥(600612)通过收购开拓奢侈品业务的计划遭到上交所问询，标的公司尚未开始运营已经享受高溢价。在监管要求下，老凤祥于10月22日作出风险提示称，公司奢侈品业务的发展具有不确定性。

根据老凤祥在10月9日披露的公告，公司拟通过下属控股子公司投资认购迈巴赫奢侈品亚太有限公司（简称“MAP”）发行的2000股有投票权普通股，占发行及配发后MAP股权的20%，总投资额为2400万美元。

迈巴赫正是大众所熟悉的德国超豪华汽车品牌，不过MAP的经营不涉及迈巴赫汽车，仅为迈巴赫奢侈品。迈巴赫于2009年开启奢侈品业务，以高端眼镜系列为起点，并拓展至皮具、配饰及马术用品等领域。迈巴赫奢侈品公司于2013年正式成立，目前覆盖75个国家和地区，拥有零售门店617家。在老凤祥的预期中，双方将通过本次合作共同开发亚太区域高端奢侈品市场，整合公司中高端及定制产品资源和业务。

这则投资计划披露后，老凤祥很快收到上交所下发的《监管工作函》，提出三项问题。

《监管工作函》提及，本次交易采用收益法评估，以2025年6月30日为评估基准日，评估值为1.26亿美元，股东权益账面价值1300美元，评估增值率9692207.69%，交易估值明显偏高。事实上，MAP成立于2025年2月，截至目前尚未开始经营，并无历史经营业绩。

对此，老凤祥解释称，根据迈巴赫奢侈品有限公司运营模式，MAP是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

老凤祥提供的收入、毛利率和期间费用的预测显示，MAP未来年度拓展计划是2025年至2030年，通过代理商拓展门店（精品店/展示店）约75家，迈巴赫奢侈品亚太有限公司对现有产品线的采购价为吊牌价（零售价）的30%，新产品条线的毛利率为根据商业计划取60%。

值得注意的是，老凤祥还在对上交所的回复中透露，MAP存在无法取得MAYBACH奢侈品牌经销授权的风险。不过，老凤祥强调，交易以MAP取得经销授权作为股权交割的前提，如未取得则无义务履行交割义务，无义务支付认购价款，同时有权根据协议无责单方解除协议。

在监管要求下，老凤祥整理了多达8项风险提示，包括：奢侈品业务属于老凤祥业务拓展的新领域，迈巴赫奢侈品进入国内市场初期品牌认可度较低，未来公司开拓奢侈品业务过程中，将面临渠道拓展、市场推广、定价策略、消费者接受程度的挑战；目前奢侈品头部品牌市场占有率高、渠道布局广，同时随着潜在竞争对手的加入、消费者需求的变化以及小众新型奢侈品的快速成长，可能存在市场竞争激烈、市场空间被挤压的风险，公司奢侈品业务的发展具有不确定性；本次公司代理经销迈巴赫奢侈品业务尚未开展，具体经营及未来发展具有不确定性等。